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【課程背景】

房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業競爭與生存環境日益惡劣，投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。  2017年開始，房地產并購市場風起云涌，馬太效應越發顯著，在面粉價格高于面包的市場環境下，并購是房企迅速擴張發展之利器，是每個房企都必須盡快適應的新的發展模式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業升級變革的根本保證，也是企業發展的助推器。項目并購痛點重重、風險四伏，如何優化交易模式，降低并購風險，提高拿地效率，成為房企發展新課題。本課程基于法律風險管理和并購實操兩個維度，雙管齊下分析風險管控與并購技巧，深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。

【課程收益】

  解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。

【課程對象】

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務總、項目總、公司法務及律師。

【講師介紹】何老師

上海某律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師；復旦大學特聘講師；贏房等多家商學院特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

授教風格：

1、有高度（道、術、勢多維解構）；2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；4、有廣度（法學、管理學、國學一體）

【課程大綱】

第一部分：“術篇”——風險管理與實操案例

 一、投資并購的交易模式

   1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；

   2、資產收購：法律要件、項目完善、投后管理；

   3、合作開發：操盤模式、僵局處理、退出機制；

   4、項目收購常犯的9大錯誤；

   5、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程

   1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

   2、盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估；

   3、方案與協議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協議；

   4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查

   1、盡調流程：前期準備、現場盡調、撰寫報告；

   2、盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、

盡職調查中的“987654321規則”；

   3、盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟；

   4、盡調成果：問題描述、風險披露、應對措施。

  四、投資并購的交易文本

   1、協議類型：股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發；

   2、核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、

過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件。

五、投資并購之合作開發

    1、合作開發5大痛點；

2、合作開發6大破解之道；

3、核心條款：合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、常見風險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。

   六、并購模式與財稅籌劃

    1、資產轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；

    2、股權轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；

    3、合作開發：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；

    4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷。

   七、投資并購之溝通與談判

    1、內部溝通與匯報 

     （1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、

風險控制、稅務籌劃等。

     （2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。

    2、外部溝通與談判

     （1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；

     （ 2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。

 

第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)

 一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。

 二、制度建設：目標導向、利益驅動。

 三、流程管理：5大維度、9大流程。

 

第三部分：“勢篇”——并購趨勢

 一、并購趨勢：房地產投資并購的8大趨勢。

二、八項指標：適合進入城市的8項新指標。

三、行業趨勢：房企轉型與行業趨勢。

 

【經典案例】

  案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭

  資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。

  案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案

   深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

  案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案

   深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現交易文本設計之收放自如，不戰而勝。

  案例4：“百密一疏”——融創收購綠城事件始末

  宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

  案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案

  深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

  案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末

  地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

  案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末

  用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

  案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案

  道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”——XX項目資產并購糾紛案

一地數轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。

案例10：“土地閑置”——XX項目資產收購并購糾紛案

并購方應對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應對策略“三原則”

【課程說明】

【培訓費用】4980元/人（費用包含：培訓教材費、講師費、場地費及茶點，食宿費用自理）