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學(xué)習(xí)費(fèi)用：16500/天
學(xué)習(xí)地點(diǎn)：全 國
開課時(shí)間：2025-11-26
學(xué)習(xí)方式：定制
中國企業(yè)如何“走出去”？ ——中國企業(yè)境外投資法律實(shí)務(wù)引領(lǐng)培訓(xùn) 曾 老 師
【課程背景】 當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)高度關(guān)聯(lián)。我國一以貫之地堅(jiān)持著對(duì)外開放的基本國策，構(gòu)建全方位開放新格局，深度融入世界經(jīng)濟(jì)體系。 在2013年9月和10月，國家主席習(xí)近平在出訪中亞和東南亞國家期間，先后提出共建“絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”和“21世紀(jì)海上絲綢之路”（以下簡稱“一帶一路”）的重大倡議，得到國際社會(huì)高度關(guān)注，我國也正在積極推動(dòng)“一帶一路”建設(shè)。 據(jù)商務(wù)部、外匯局統(tǒng)計(jì)，2020年，我國境內(nèi)投資者共對(duì)全球172個(gè)國家和地區(qū)的6790家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資。其中，在“一帶一路”沿線對(duì)58個(gè)國家非金融類直接投資177.9億美元，同比增長18.3%。主要投向新加坡、印尼、越南、老撾、馬來西亞、柬埔寨、泰國、阿聯(lián)酋、哈薩克斯坦和以色列等國家。 曾錚律師希望結(jié)合二十余年的法律學(xué)習(xí)和境外工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，同有意愿進(jìn)行或者正在進(jìn)行境外投資的企業(yè)一起分享中國企業(yè)在“走出去”必經(jīng)的步驟以及必須關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)，助力我國企業(yè)成功地開展境外投資，實(shí)現(xiàn)“走出去”的宏偉藍(lán)圖。
【課程對(duì)象】 旨在開展中國境外投資的企業(yè)及企業(yè)股東、合伙人、董事長、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)管理人員。
【課程收獲/課程目標(biāo)】 1. 明確境外投資活動(dòng)的8種具體情形。 2. 掌握中國企業(yè)境外投資的通常商務(wù)流程。 3. 學(xué)會(huì)境外投資初步談判和投資意向書中的常見內(nèi)容，掌握4大核心交易條款。 4. 掌握法律盡職調(diào)查需要關(guān)注的要點(diǎn)和16項(xiàng)基礎(chǔ)調(diào)查內(nèi)容。 5. 掌握境外投資協(xié)議的主要內(nèi)容和核心條款，學(xué)會(huì)價(jià)格談判、后續(xù)價(jià)格調(diào)整、如何交割以及如何約定保護(hù)企業(yè)自身利益的重大條款。 6. 了解境外投資的成套交易文件構(gòu)成。 7. 了解發(fā)改委的核準(zhǔn)、備案的范圍、流程、具體時(shí)限、需準(zhǔn)備材料等。 8. 了解商務(wù)部的核準(zhǔn)、備案范圍、流程、具體時(shí)限、需準(zhǔn)備材料等。 9. 了解國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過銀行對(duì)直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。 10. 學(xué)習(xí)中國企業(yè)境外投資的相關(guān)規(guī)范，明確相關(guān)法律責(zé)任。
【課時(shí)計(jì)劃】 共1/2天，3小時(shí)左右
【講授方法/課程特點(diǎn)】 邏輯清晰、思維嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩嗝襟w教學(xué)、真實(shí)趣味案例解析、現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)知識(shí)鞏固、實(shí)操經(jīng)驗(yàn)精細(xì)講評(píng)。
【課程大綱】 前言：當(dāng)前，全球經(jīng)濟(jì)格局發(fā)生了重大的調(diào)整和變化，中國經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)。“一帶一路”建設(shè)的提出和落實(shí)，不僅從政治、經(jīng)濟(jì)、文化等領(lǐng)域?yàn)榻鉀Q區(qū)域發(fā)展問題提供了新的思路，還成為了中國新時(shí)期經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、中國企業(yè)走出去的重要引擎。中國企業(yè)在“走出去”的同時(shí)也必須高度重視風(fēng)險(xiǎn)防范，提高海外投資利益的保障能力。
一、境外投資可以投資什么？ 1. 我國境外投資的相關(guān)規(guī)定 ? 境外投資具體指什么 ? 境外投資的8種情形 2. 中國企業(yè)“走出去”的商務(wù)流程+核準(zhǔn)、備案流程 二、如何尋找目標(biāo)企業(yè)？ 1. 企業(yè)自行尋找 2. 投資銀行代為尋找 3. 投資銀行的簡介及主要工作內(nèi)容
三、如何評(píng)估境外投資的項(xiàng)目？ 1. 可行性研究報(bào)告簡介 ? 報(bào)告的具體內(nèi)容 ? 報(bào)告中需關(guān)注的法律要素 2. 報(bào)告的“過會(huì)”討論 實(shí)務(wù)舉例講解分析
四、如何有效做好初步談判和達(dá)成投資意向書？ 1. 初步談判的技巧和準(zhǔn)備 2. 投資意向書的主要內(nèi)容 ? 投資方和被投資方簡單情況介紹 ? 投資項(xiàng)目或被投企業(yè)介紹 ? 投資目的 ? 目標(biāo)公司估值及投資金額 ? 投資方式 ? 投資期限 ? 董事會(huì)席位、議事規(guī)則和投票權(quán)規(guī)定 ? 投資人主要權(quán)利 ? 信息保密 ? 費(fèi)用承擔(dān) ? 排他期約定 ? 限制性保證 ? 管轄權(quán)約定 等 實(shí)務(wù)舉例講解分析
五、如何確定交易的核心條款？ 1. 需特別關(guān)注的核心條款 ? 信息保密 ? 費(fèi)用承擔(dān) ? 排他期 ? 管轄權(quán) 2. 重點(diǎn)解析排他期條款的應(yīng)用 實(shí)務(wù)舉例講解分析
六、如何做好盡職調(diào)查？ 1. 什么是盡職調(diào)查？ 2. 需要做哪些方面的調(diào)查？ 3. 法律盡職調(diào)查的簡介 ? 前期準(zhǔn)備工作 ? 具體流程 4. 盡職調(diào)查的內(nèi)容 實(shí)務(wù)舉例講解分析 1） 歷史沿革 2） 股東及實(shí)際控制人 3） 主營業(yè)務(wù) 4） 關(guān)聯(lián)交易 5） 主要財(cái)產(chǎn)、融資及擔(dān)保 6） 重大合同及重大債權(quán)債務(wù) 7） 重大資產(chǎn)變化及收購兼并 8） 公司章程的制定與修改 9） 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 10） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 11） 稅務(wù)、財(cái)務(wù)基本情況 12） 環(huán)境保護(hù)情況 13） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 14） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況 15） 公司訴訟、仲裁或行政處罰 16） 公司員工的勞動(dòng)關(guān)系及社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況 17） 其他
七、如何簽訂和履行境外投資協(xié)議？ 1. 境外投資協(xié)議的主要條款 ? 投資交易條款 ? 陳述和保證條款 ? 承諾條款 ? 協(xié)議解除條款 ? 協(xié)議賠償條款 ? 通知棄權(quán)條款 ? 爭端解決條款 ? 法律適用條款 ? 完整性條款 ? 獨(dú)立有效條款等條款 2. 重點(diǎn)介紹投資交易條款 ? 確定交易價(jià)格 ? 交易價(jià)格調(diào)整 ? 交割先決條件 ? 交割及交割物 3. 陳述和保證 4. 承諾條款 5. 成套交易文件 1）保密協(xié)議 2）投資意向書/備忘錄 3）投資協(xié)議 4）股東協(xié)議 5）公司章程 6）附屬協(xié)議：業(yè)務(wù)合作、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與許可等 實(shí)務(wù)舉例講解分析 6. 按約履行投資協(xié)議
八、如何做好發(fā)改委的核準(zhǔn)、備案？ 1. 了解適用的主要文件 2. 發(fā)改委對(duì)投資主體會(huì)給予哪些指導(dǎo)和服務(wù) 3. 實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍 ? 敏感類項(xiàng)目 ? 敏感國家和地區(qū) ? 敏感行業(yè) 4. 實(shí)行備案管理的范圍 5. 核準(zhǔn)程序和時(shí)限的規(guī)定 6. 投資主體提交項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告的主要內(nèi)容 ? 投資主體情況 ? 項(xiàng)目情況，包括項(xiàng)目名稱、投資目的地、主要內(nèi)容和規(guī)模、中方投資額等 ? 項(xiàng)目對(duì)我國國家利益和國家安全的影響分析 ? 投資主體關(guān)于項(xiàng)目真實(shí)性的聲明 7. 核準(zhǔn)的時(shí)限和條件 具體條件 ? 不違反我國法律法規(guī) ? 不違反我國有關(guān)發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策和對(duì)外開放政策 ? 不違反我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定 ? 不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。 8. 發(fā)改委備案的程序和時(shí)限 ? 申請(qǐng)備案的主體 ? 材料 ? 時(shí)限 9. 發(fā)改委核準(zhǔn)、備案的效力、變更和延期處理 10. 發(fā)改委對(duì)境外投資的監(jiān)管與規(guī)范
九、如何做好商務(wù)部的備案、核準(zhǔn)？ 1. 備案和核準(zhǔn)的范圍 2. 實(shí)行核準(zhǔn)管理的管理和行業(yè) 3. 企業(yè)獲得《企業(yè)境外投資證書》 4. 申請(qǐng)主體及所需提交材料 5. 備案和核準(zhǔn)的時(shí)限 6. 變更、失效和終止情況 7. 商務(wù)部對(duì)境外投資企業(yè)的規(guī)范引導(dǎo)
十、外匯局對(duì)直接投資的外匯如何進(jìn)行管理？ 1. 取消境內(nèi)、境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)行政審批事項(xiàng)，通過銀行實(shí)施間接監(jiān)管 2. 取消境外再投資外匯備案 3. 取消直接投資外匯年檢
十一、境外投資涉及哪些法律責(zé)任？ 1. 撤銷核準(zhǔn)、備案 2. 監(jiān)管部門責(zé)令中止或停止開展投資項(xiàng)目 3. 警告 4. 構(gòu)成犯罪的，追究刑事責(zé)任
主要講解一至七部分的實(shí)操內(nèi)容，八至十一部分作為規(guī)范性文件的了解，學(xué)習(xí)相關(guān)知識(shí)后，方便企業(yè)自行進(jìn)行申報(bào)工作。
尾聲：根據(jù)“走出去”的中國企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)以及交易規(guī)模，還可能涉及國資部門、行業(yè)主管部門以及證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審批、核準(zhǔn)或備案手續(xù)。
總結(jié)：中國企業(yè)的境外投資，不僅出于自身利益，更重要的是國家戰(zhàn)略。加強(qiáng)境外投資,對(duì)于深化改革,擴(kuò)大開放,提高中國企業(yè)的國際競(jìng)爭力,促進(jìn)我國整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、快速、健康發(fā)展,都具有重要意義。祝愿有更多的中國企業(yè)成功“走出去”！
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